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證監會審核理念悄然轉變 赤峰黃金逆勢收購獲放

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  核心提示:赤峰黃金重大資產重組能否繼續推進的決定權顯然不取決于監管部門,而是公司股東大會表決結果。

  赤峰黃金(600988.SH)甫一發布重大資產收購公告,便迎來因黃金價格大跌導致擬斥巨資收購的遼寧五龍黃金礦業有限責任公司(下稱五龍金礦)資產估值大幅縮水的突變。

污香蕉视频App网址  赤峰黃金于4月末5月初向中國證監會遞交重大資產購買行政許可申請資料,6月6日獲正式受理。鑒于受理審核期間突發重大不利變故,不少投行人士對赤峰黃金收購五龍金礦能否繼續順利推進之前景并不看好。

污香蕉视频App网址  依據經驗,如不撤回方案并做出必要調整之后重新上報,行政許可審批程序很難繼續朝下進行。

  出人意料的是,其行政許可審批程序履行并沒停止,而是執著地推進。

  8月3日,赤峰黃金發布《關于延期報送重大資產購買申請材料一次反饋意見回復的公告》稱,鑒于評估基準日后黃金價格大幅下跌,公司董事會研究決定召開股東大會對《關于繼續推進公司重大資產重組工作的議案》(下稱繼續推進重組議案)、《關于2013年第一次臨時股東大會決議繼續有效的議案》(下稱一次股東大會決議繼續有效議案)進行表決;公司擬在股東大會召開后向中國證監會提交書面回復意見。

  至此, 赤峰黃金重大資產重組能否繼續推進的決定權顯然不取決于監管部門,而是公司股東大會表決結果。

  對此,國海證券企業融資部總經理關建宇向記者表示,“在評估基準日后黃金價格大幅下降的情形下,赤峰黃金非但沒有撤回方案對其調整修改,反而堅持繼續推進重組工作,從中折射著中國證監會發行監管理念的重大轉變,那就是把權力歸還給市場,該由公司決策的事情交給股東大會表決,監管部門日后不會再越俎代庖,代上市公司做決定。此乃監管理念的可喜轉變。”

污香蕉视频App网址  8月13日晚,赤峰黃金發布第三次臨時股東大會表決結果,上述議案均以99.85%贊同比例高票通過。赤峰黃金重大資產重組繼續前行已毫無懸念。

  擬收購資產跌價30%

  4月26日,赤峰黃金發布《重大資產購買報告書》(草案)等系列重大資產收購文件,擬以現金方式購買中和實業持有的五龍金礦100.00%的股權。截至評估基準日2013年3月31日,五龍黃金經審計后賬面凈資產合計為 356.39萬元,評估值為62,595.92萬元, 評估增值額為62,239.53萬元,增值率為17,463.88%。同時吉隆礦業代五龍黃金償還對李毅剛的欠款33,033.67萬元和對丹東市鑫昌建筑安裝工程有限公司的欠款1,723.78萬元,全部以現金方式支付。

  然而,天有不測風云。2013年污香蕉视频App网址4 月份以來,黃金價格持續下跌, 市場價格已顯著低于礦權評估所據的評估基準日前12個月的交易均價。

  公司風險提示公告顯示,上海黃金交易所發布的2013年6月份行情,計算出6月份加權平均價格為269.39元/克,較庫存礦石評估所依據的黃金產品銷售價格320.02元/克下跌了15.8%,較采礦權、探礦權評估所依據的黃金產品銷售價格為335.13元/克下跌了19.6%。

  若黃金價格調整為上海黃金交所6月加權均價269.39元/克,并扣除冶煉加工費 0.6元/克后,在其他評估參數不變的情況下,五龍金礦收益法估值60,153.26萬元變為42,240.67萬元,減值幅度達29.78%;在資產基礎法評估法下,如果金價維持在2013年6月份的均價水平,五龍金礦評估值將從評估值62,595.92萬元變為38,505.04萬元,減值幅度高達38.49%。

  另外,受此影響,2013年全年預計凈利潤將由119.92萬元變為虧損1,298.44萬元;2014年全年預計凈利潤將由盈利5,334.75萬元變為盈利2,362.17萬元。

  盡管赤峰黃金全資子公司與五龍金礦的原控制人簽訂了《利潤補償協議》,但資產評估污香蕉视频App网址值及未來業績有可能大幅縮水,還是令不少投行人士對行政許可審批程序的推進存疑。

  深圳某券商一位不愿透露身份的投行人士表示,“這要是在以往,如果赤峰黃金不將原先的方案撤回修改,要想繼續走審查核準程序那是想都不要想的事情。”該專業人士對赤峰黃金重大重組獲得的監管境遇不無羨慕之意。

  業內認為體現“程序正義”

  據上述人士透露,在審核期間,類似赤峰黃金資產收購重大不利變故一旦突發,監管部門通常會擱置審核程序,要求公司、財務顧問中介機構將材料撤回修改,甚至出于保護中小投資者的良好心愿,要求上市公司下調估值及收購標的交易價格。

污香蕉视频App网址  但赤峰黃金并沒有被要求撤回材料。

污香蕉视频App网址  一位公司內部人士在電話中告訴記者,“我們之所以要堅持繼續推進資產重組工作,目的是不想失去一次增加資源儲量的重要機遇。短期的價格波動不足以改變黃金價格的長期趨勢,公司認為黃金價格在未來仍將保持平穩態勢”。該人士同時也認同這是監管理念的一個轉變。

  不過,來自北京的一位接近監管層人士告訴記者,“證監會發行部沒有讓赤峰黃金撤材料,并不是對上市公司資本運作監管放任自流。”

  據其透露,赤峰黃金資產評估基準日為3月31日,黃金價格在基準日之后大幅下跌是方案上報前已然發生的事情,赤峰黃金及其財務顧問西南證券在上報材料時,應該根據實際情況對方案進行及時調整,但它們并沒這樣做。為此,證監會發行部并購審核處在反饋意見中要求公司對黃金價格大幅下跌的影響進行充分的風險提示,并要求再次召開股東大會,對繼續推進重大資產收購進行表決。

污香蕉视频App网址  “ 之所以這樣做,是因為,在黃金價格大幅下跌的情況下,是否按照原方案申請重大資產行政許可是公司股東的事情,監管部門不會代替公司股東決策,至于資產收購方案批與不批則是監管部門的事情,這取決于收購標的運營是否依法合規。”上述北京人士如此分析赤峰黃金資產重組審批程序未被叫停的原因。

  針對赤峰黃金得以逆勢推進資產重組為監管理念悄然轉變之說,有人私下向記者指出,監管理念是否就此發生轉變尚有待觀察,很有可能這只是一個特事特辦的特殊案例。

污香蕉视频App网址  然而,國海證券企業融資部總經理關建宇卻相當肯定地認為,“赤峰黃金的作法應該不是簡單的特例,應是肖主席主政以來發行監管改革的一個重要方向和風向標。監管部門就該把屬于市場的權力交給市場。程序正義是第一位的,最后結果合理與否則是第二位的。因為博弈沒有絕對公平。”

(責任編輯:DF105)

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